Вопрос кредитоспособности российских компаний с точки зрения иностранных кредиторов и качество корпоративного управления, в частности, составов советов директоров, неразрывно связаны. Наша страна в данном вопросе хоть и проделала пару шагов вперед, все еще значительно отстает от того, что может считаться полноценным корпоративным управлением, и, в первую очередь, это относится к качеству директоров и советов директоров. В России некоторые компании создавали «бутафорские» советы директоров, в основном для целей листинга на биржах.
В условиях кризиса зарубежные инвесторы если и будут направлять деньги, то точечно, в прозрачные российские компании, которых единицы. Именно поэтому для российских компаний становится крайне необходимой и важной задача укрепления корпоративного управления, в том числе через создание в советах директоров баланса между независимыми директорами и исполнительными директорами. О вопросах повышения прозрачности бизнеса перед инвесторами, повышения эффективности корпоративного управления и преимуществах внедрения в совет директоров сторонних экспертов журналу рассказали президент центра корпоративного развития Ассоциации независимых директоров Виталий Королев, генеральный директор Core Competences Retail Evolution Company Олег Бакун и консультант в области корпоративного управления Игорь Кравченко, разрабатывавшие концепцию корпоративного управления и ставившие работу совета директоров с участием независимых директоров в одной из тюменских компаний – «Партнер-Инвест».
NB: К вам часто обращаются за консультацией владельцы бизнеса различного уровня, есть ли среди них убеждение или заблуждение, которое свойственно бизнесу в целом?
Я назову сейчас одну крамольную на первый взгляд вещь, совершу, так сказать, «большой наезд» на владельца. На практике мы сталкиваемся с ситуацией, когда владелец (первое лицо) обращается к нам и говорит: «подразвей моих орлов», если доволен своей командой, или «почини моих козлов», если не доволен. Но он никогда не обращает внимания на себя любимого. Когда начинаешь исследовать ситуацию изнутри, то зачастую выясняется, что владелец сам не знает, чего он хочет, правила меняются каждый день и как с ними работать не понятно, причем большинство членов его команды, не сговариваясь, указывают эти проблемы.
Реакция на правду бывает диаметрально противоположной: от удивления и интереса, до возмущения и неприятия. Во втором случае мы просто не занимаемся данной компанией. Если собственник намерен конструктивно действовать, наша задача – объяснить, в чем ошибка и направить деятельность в правильное русло. С точки зрения руководителя, организация состоит из подчиненных, что вполне естественно, и он ставит задачи по отношению к тому, что видит сверху, а для членов команды организация состоит из этого «слона» и коллег.
Дефицит картины мира владельца компании самый большой, поскольку он «слона не видит», но и его сила самая большая, а «обузданность», т.е. подотчетность – самая маленькая. И когда эта большая сила множится на ошибку и необузданность, то для организации последствия соответствующие. Таким образом, владелец, как источник наибольших шансов, по определению становится для своей компании источником наибольших рисков. Для избега-
ния подобных ошибок и нужны сторонние независимые эксперты, способные аргументировано сказать владельцу:«Вася, ты не прав».
NB: от кого должен быть независим независимый директор? В чем специфика и отличие обязанностей и функций независимых директоров в российском бизнесе и европейском?
Если формулировать задачу независимого директора, то в России, в отличие от классического определения, он должен выполнять две функции. Во-первых, собственник платит за то, что этот директор вовремя в необходимых случаях укажет на ошибки. Во-вторых, если собственник проигнорировал, то независимый директор должен быть способен уйти из этой компании, так же, как рак уходит из грязной воды.
Т.е. вторая функция – роль индикатора рынку: в какой компании работают люди, нацеленные на чистоту своей репутации, а в какой не хотят работать. У специалиста должно хватить совести и мужества уйти, несмотря на то, что он расстается с заметным доходом. При этом статус независимости требует того, чтобы независимый директор не был привязан к одной компании, а работал параллельно в нескольких. Независимость также заключается в том, что такой директор не работал ранее в данной компании на управленческих должностях, не являлся представителем компании, поставщиком, клиентом, кредитором, собственником (крупным совладельцем).
В Америке и Англии независимый директор – фигура обязательная для корпораций, акции которых торгуются на бирже, так как совет директоров ведет контроль за менеджментом, поскольку для англо-американской модели бизнеса свойственны в большей степени распыленные владения, и крупного собственника зачастую нет. Крупнейший акционер, например, может владеть 5 % акций, и не обладает должной силой и компетенцией для формирования полноценного совета директоров.
Там совет директоров должен быть достаточно мужественным и квалифицированным, чтобы противостоять и обуздывать топ-менеджеров. Поэтому в тех странах, где развит рынок ценных бумаг, законодательством предусматривается обязательное наличие совета директоров с участием независимых директоров, возглавляющих комитет по аудиту, проверяющего отчетность компании, комитет по вознаграждению, назначающий вознаграждение топ-менеджерам, и комитет по номинациям, подбирающий топ-менеджеров. Все это снижает дополнительные риски инвесторов.
В России пока нет ни одной настоящей корпорации (публичной компании с распыленным владением, при котором доля крупнейшего акционера не более 5%). На рынке представлены только крупные ОАО, но все они либо полугосударственные компании, где контрольный пакет сосредоточен у государства, либо частные компании, контролируемые собственником или группой совладельцев. Роль независимого директора – «укрощать» того, кто самый сильный и неподотчетный: в западной компании самым сильным является топ-менеджер, в наших компаниях – топ-собственник.
NB: В каких компаниях внедрение совета с участием независимых директоров актуально? Кому вы порекомендо-
вали обязательно его внедрить?
Теоретически любой компании, независимо от размера, можно рекомендовать создание совета директоров с независимым директором в составе. Но есть ряд барьеров:
— деньги (хватит ли нанять достойного);
— решительность владельцев (зачем приглашать в бизнес «чужого»);
— дефицит на рынке кандидатов, которые могут оказаться полезными в этой роли.
Поэтому к нам обращаются компании, уже набравшие обороты, имеющие экономический вес, в которых доход владельцев от инвестиций сравним с доходом, который они могли бы получать в качестве менеджеров. К этому моменту перед владельцем встает вопрос, чем же ему заниматься: оставаться у руля данного бизнеса, или выйти во владельческую позицию. Мы проводим аудит «эффективности владения» и после
этого уже рекомендуем ввести совет директоров либо другие формы владельческого управления,либо предлагаем отложить на некоторое время.
NB: на каком этапе стоит задуматься о внедрении корпоративного управления?
Думать о вводе корпоративного управления стоит начинать тогда, когда менеджерский почасовой доход доходит до уровня почасового дохода владельческого или перерастает его. На этом этапе вы можете делегировать свой менеджерский функционал, возможно, менее эффективному человеку на ваш взгляд, но зато у вас отдача по бизнесу будет больше. Да, вы можете потерять 20% прибыли, но при этом получите 80% свободного времени, владельческая «крутизна» уменьшится, но владельческая эффективность возрастет. Среди российских владельцев достаточно распространен стереотип, записанный в любом уставе: главная цель компании – прибыль. Как говорил Козьма Прутков: «Не верь глазам своим».
Подумайте сами. Чем отличается эффективный владелец от «крутого» владельца (считающего только прибыльность бизнеса и его стоимость)? Тем, что он считает свои затраты (в том числе и временные), а не только «крутизну». Для эффективного владельца важнее быть эффективным. Если правильно строишь свою деятельность, стоимость каждого твоего часа увеличивается в разы. Время владельца – это его актив, стоимость которого может расти до бесконечности с бесконечно высоким темпом. Постепенно в Россию приходит это понимание. Вопрос кто на кого
работает, ты на бизнес или он на тебя начинают задавать все больше взрослеющих бизнесменов.
Расскажу один замечательный пример: к нам на тренинг пришел один известный бизнесмен – венчурный капиталист. Его дело – создавать и продавать бизнесы. Причем я прекрасно осведомлен, что он очень скептически был настроен по отношению к корпоративному управлению. Удивленно спрашиваю его о цели визита и узнаю, что он раскрутил неплохой бизнес и уже второй год пытается его продать – не продается. Инвесторы считают его бизнес неотделимым от него самого, хоть бери и продавай вместе с активами себя лично, либо сам оставайся у руля.
И подобных примеров много: Тиньков, Бил Гейтс, Чичваркин, Новиков, всех не перечислишь. Некоторые из них продали свои компании, но посмотрим, что станет с этими компаниями потом. Надо понимать опасность такой сильной привязки владельца бизнеса к ликвидности бизнеса. Чем сильнее привязка, тем ниже ликвидность. Если ликвидность равна нулю, то ваш бизнес ничего не стоит, это всего лишь ваше хобби. Мы предлагаем третий вариант решения проблемы: сформировать надстройку в виде совета директоров, которая и будет управлять бизнесом, отделять бизнес от владельца.
Если ты рулишь бизнесом, но до сих пор не можешь себе позволить отлучиться даже ненадолго от дел, значит, ты, как плохой родитель при совершеннолетнем ребенке, воспитал инфанта, который не живет собственными мозгами. Собственник должен понимать, когда пора выводить свою персону из бизнеса и ставить назначенных директоров. Если этого не наступает, значит, он родил ребеночка, чтобы с ним нянькаться всю свою жизнь, и ему так нравится.
Такая позиция хороша только для life-style бизнеса, для тех, кто хочет до пенсии доработать в своем бизнесе и, как фараон, унести его с собой в пирамиды. Либо надо учить потомков управлять своим делом, вводить
на определенном этапе желательно одного помощника, «главного наследника», чтобы не растащили империю по кускам. К счастью, бизнесов очень много и нет единых правил. Но инвестор или топ-менеджер должен понимать риски: если все зависит от одного собственника, то он является как источником шансов, так и источником рисков. Следите внимательнее за сводками его здоровья и за его перелетами (смеется). Стоит ли вкладывать в эту компанию деньги или связывать с ней свою карьеру.
NB: Для того чтобы снять стратегические риски, связанные с владением, необходимы определенные механизмы?
Да. Поколение наших бизнесменов можно назвать «сиротским», так как два поколения перед этим не знали вообще, что такое передача по наследству, как передают и как принимают…
В следующем поколении потребуется не только умение создавать бизнесы, но и осваивать созданные. Например, средний возраст бизнесменов, входящих в российскую «золотую сотню» находится в пределах 45-50 лет. Их дети выросли, но многие были вынуждены искать себе другое занятие, так как в оперативное управление бизнесом их не допускали. Поэтому часто передача будет осуществляться внукам.
Сыновья остались не у дел – «пропущенное» поколение для наследования. Дай Бог, если начнут внуков готовить. В свою очередь топ-менеджеры – команда собственника – признают пока только хозяина-основателя. Им дай палец – руку откусят. Кто поручится за то, что они будут лояльны наследникам? Поэтому ошибки во владельческой преемственности сегодня могут привести к снижению стоимости бизнеса.
NB: По-вашему, уже сейчас многим собственникам стоит задуматься о том, чтобы передавать бразды правления,
иначе может быть поздно? Вопрос в том, для чего вы выстраиваете бизнес: для продажи активов, получения прибыли, передачи по наследству?
Ведь зачастую владельцы бизнеса, основатели, не задумываются, что же будет с бизнесом после них. А зря… введение совета директоров, в том числе и с независимыми директорами позволяет снизить риски управления и сделать бизнес прозрачным для инвесторов и акционеров. Да и менеджменту будет работать понятнее: будет к кому апеллировать в случае нарушения правил корпоративной игры.
На мой взгляд, основная функция корпоративного управления и совета директоров, в частности, работать во благо достижения долгосрочных целей компании, в том числе, эффективно управлять ее долгосрочными рисками. Нам еще много предстоит сделать для развития цивилизованного и прозрачного бизнеса, в том числе для снижения рисков, связанных с чрезмерной зависимостью его от владельцев.
Источник: Журнал National Business, №4